Ситуация: проблемы с учредительными документами и сведениями

[ase55]

Решение о максимально допустимой (без отдельного разрешения учредителей) сумме сделки уполномочены принимать только учредители организации.

Кстати да, не учел. А учредителей сколько?

Один

[Loewenherz]

Решение о максимально допустимой (без отдельного разрешения учредителей) сумме сделки уполномочены принимать только учредители организации.

Кстати да, не учел. А учредителей сколько?

Один

Он же и на площадке подписывает?

[ase55]

Не, на площадке подписывает генеральный директор, назначенный учредителем.

[Loewenherz]

Не, на площадке подписывает генеральный директор, назначенный учредителем.

Тогда ч. 3 ст. 46 закона "Об ООО", отклонение правомерно.
3. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

[saveleva_np]

Помогите пожалуйста! Завтра подача документов на электронный аукцион, а у нас смена директора (получает все уставные документы) могу ли я подать заявку со старой ЭЦП (предыдущего директора), а играть в аукционе уже с новой ЭЦП (на нового директора)??

[Li-Mit]

Два варианта:
1) Я бы прикрепил предварительно документ о назначении нового директора от будущего числа... (срок между подачей и самим ауком) - во время рассмотрения вторых частей Заказчик увидит, что разные директора и увидит бумаги об их назначении...
2) Ничего не делать и участвовать ЭЦП старого директора, а потом либо через протокол разногласий, либо после подписания изменение в договор - но тут со сроками надо все уследить, т.к. скорее всего возникнут вопросы у Заказчика...

[Vertex]

Помогите пожалуйста! Завтра подача документов на электронный аукцион, а у нас смена директора (получает все уставные документы) могу ли я подать заявку со старой ЭЦП (предыдущего директора), а играть в аукционе уже с новой ЭЦП (на нового директора)??

Считаю либо не чего не меняйте на ЭТП и участвуйте от прошлого директора с его ЭЦП (придется подогнать его отставку), если старой ЭЦП нет, это уже сложнее, остается судорожно менять все документы на ЭТП иначе в случаи победы отклонят по 2 части.

[saveleva_np]

а играть с какой подписью?

[Олег]

Я надеюсь, краткость моего предыдущего сообщения (о том, что решение уполномочены принимать только учредители) не привела никого к неверным решениям :)

Тут есть важный моментик, решение об одобрении требуется далеко не всегда, а только в случаях, предусмотренных:
1) уставными документами (допустим, в Уставе прописано, что на любые сделки на сумму свыше N требуется одобрение учредителей)
2) законодательством РФ (ст. 78 "Об АО" или ст. 46 "Об ООО", в зависимости от орг.-правовой формы)

 Закон "Об акционерных обществах".Глава X.Статья 78

1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

2. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

 Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью".Глава IV.Статья 46

1. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

3. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

4. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

5. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

6. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

7. Наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.

8. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.

9. Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к:

1) обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;

2) отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

3) отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении.

Т.е. в большинстве случаев, когда речь не о десятках миллионов, это решение вообще не нужно.

Кстати, все что выше написала Alienora, на мой взгляд, также является лишним.
В лучшем случае подстраховкой на случай работы с неграмотными заказчиками.

*процитированные мной НПА взяты из непроверенных источников.

[Forest]

Суть проблемы в следующем.выграл аукцион и пришло сообщение о том что отклоняют в связи с тем что предоставлены недостоверные сведения,адрес местонахождения во второй части не соответствует адресу в выписке и уставеНО НИКАКИХ РАЗЛИЧИЙ НЕТ! притом уже выигрывали аукционы и всё было нормально.Перерылии все документы все запятые и никаких ошибок не нашли.(нашли разные индексы в выписке,там сперва есть 655602 затем есть 655600, причём оба индекса действительны на данный адрес.и раньше никаких проблем небыло ) разьясните кто может что делать то теперь? аукцион то жалко.